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議決権行使助言会社とは

カテゴリ: 会計・ファイナンス 作成日:2017年06月20日(火)

 

Newspicksで議決権行使助言会社に関する記事を見かけました。

 

【深層レポート】総会屋に代わる火種。野村證券「仁義なき戦い」

https://newspicks.com/news/2311788/body/?ref=index 

 

議決権行使助言会社とは、機関投資家が投資先企業の株主総会で議案に賛否を表明するにあたり、参考としてもらうレポートを配信する会社です。ISSとグラスルイスが有名です。

 

これらの会社の顧客は、機関投資家です。特に、欧米の機関投資家は、これら議決権行使助言会社のレポートを参考にすると言われています。機関投資家は株主総会で議案に賛否を表明しなければなりませんが、投資先の企業は非常に多く、個別の議案を十分に吟味するリソースが自社にはないため、議決権行使会社のレポートを参考にします(意地悪な言い方をすれば、あまり個別議案の吟味にリソースを割くインセンティブがないので、議決権行使助言会社に判断を「丸投げ」しています)。

 

議決権行使助言会社は、助言をするだけ…とも言えますが、それなりに機関投資家に影響力があるので、個別の議案になぜ賛否を表明するのか、アカウンタビリティが機関投資家や株主総会を開催する企業から求められます。そのため、議決権行使助言会社は、どのような考え方で議案の賛否を判断するか、各社のホームページでガイドラインを公開しています。例えば、日経ビジネスの以下の記事は、直近で変わったISSとグラスルイスのガイドラインについて解説しています。

 

ISSとグラスルイスの「新助言方針」とは

http://business.nikkeibp.co.jp/atcl/skillup/15/275626/012000023/

 

Newspicksの記事の中で、「議決権行使助言会社は個別の議案の背景をきちんと理解しているのか」という趣旨のコメントが出てきますが、議決権行使助言というビジネスが構造的に抱える問題は、株主総会が一時期に集中する場合、十分なスタッフを手当てしにくい点です。日本企業の場合で言えば、日本企業の株主総会は6月に集中するので、日本企業を担当する議決権行使助言会社にとって5月から6月は超繁忙期です。しかし、超繁忙期に合わせてスタッフを十分に配置すれば、他の時期はやることがなく人件費がかさむことになります。

 

したがって、議決権行使助言というビジネスのキモは、いかに少人数で顧客である機関投資家からの質問に耐えうる水準の助言レポートを発信するかという点にあります。よって、議決権行使助言会社のガイドラインは、機関投資家や企業に対する説明責任を果たすと同時に、このガイドラインに沿って限られた人数である程度は機械的に判断するからある程度それは勘弁してくださいねというエクスキューズの役割も担っていることになります。また、議決権行使助言会社としては、ガイドラインに反する助言を出そうとすると、個別事情を丁寧に理解して機関投資家に説明を尽くさないとならないので(面倒ですから)、なるべくガイドラインに沿って助言を出そうという強いインセンティブが働くことでしょう。

 

このような構造を考えると、自社の意に反するガイドラインを出されてしまった時点で、議決権行使助言会社の意に反することをしようとしている会社にとっては負け戦に入っているということになります。議決権行使助言会社の行動はグローバルなコーポレート・ガバナンスのトレンドに沿っているので、そもそもコーポレート・ガバナンスのトレンドにおいて日本としての意見をはっきりと打ち出すこと、さらに日本市場向けのガイドラインの作成において日本の実情に合わない内容が入り込まないようコミュニケーションをとることが必要なのでしょう。おそらくこのようなことに取り組んでいる方も経団連や学会などにいらっしゃるのではないかと思いますが、グローバルな規範がビジネスにどのように影響を及ぼしているかという一つの例と言えるかもしれません。

 

ところで、Newspicksのタイトルでは、議決権行使助言会社が総会屋と並べられていますが、アクセスを集めるためとはいえさすがにこのタイトルはいかがなものでしょうか。議決権行使助言会社が、日本のコーポレート・ガバナンスの改善に一定の役割を果たしていることは明らかです。議決権行使助言会社との対話を通じて、日本のコーポレート・ガバナンスが健全に発展していくことを期待したいと思います。

 

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